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「まずは駐在員事務所から小さく始めたい」。米国進出の相談で最も多く聞く言葉の一つだ。
しかし、ここに最初の誤解がある。米国には「駐在員事務所」という登記は存在しない。日本では一般的なこの進出形態は、米国の制度上はそのままの形では成立しない。人を雇う、事務所を構えるなど物理的な拠点(PE = Permanent Establishment)が発生すれば、その州での登記が必要になる。
進出形態の選択は、登記書類の上では数行の違いだが、責任の所在、税務、その後の事業の自由度を決める。この記事では、3つの形態の実態と、どう選ぶべきかを率直に書く。
Contents
3つの進出形態 — 違いは「何ができるか」と「誰が責任を負うか」
| 進出形態 | 活動内容 | 責任所在 | 向いているケース |
| 現地法人(子会社) | 営業活動を含む全ての企業活動 | アメリカ子会社 | 販売・製造など事業リスクを伴う活動 |
| 支店 | 営業活動以外のほぼ全ての企業活動 | 日本本社 | 本社の商流の支援拠点、市場調査 |
| 駐在員事務所 | 調査・研究や本社支援が中心 | 日本本社 | (登記上は存在しない — 実態は支店登記と同様の措置) |
これまでの経験上、進出企業のほとんどは現地法人を選択する。理由は2つ。活動内容の自由度と、訴訟などのトラブルが生じた際に責任が日本本社に及ばないことだ。
米国は訴訟の国だ。製造品の権利や特許に絡む事業、消費者向けの販売など、事業上のリスクが伴う場合には、有限責任となる現地法人化が重要になる。支店の場合、米国で起きた訴訟の矛先は日本本社に向かう。
**（注意） また支店（駐在員事務所）を希望して登記をした際、本社が直接米国市場で取引をしている実態の税務申告義務が発生するリスクがあることも十分に注意が必要である。
現地法人を選ぶなら — C-CorporationかLLCか
現地法人には主にC-CorporationとLLCの2つがある。結論から言えば、日系企業の米国法人はほとんどがC-Corporationだ。日本の株式会社に相当し、日本本社が100%株式を保有する形が一般的となる。
一方、LLCには明確な注意点がある。
・LLCは原則パートナー制度で登記をする選択肢メリットがあり、故にLLC自体が税務申告をするのではなく、保有者が各々の持分に対して税務・納税をする。いわゆるパススルー税制(株主への直接課税)を前提とした法人形態である。他にも株式発行会社ではないことで簡素化した運営がメリットとしてある。
・日本本社を株主とするLLC登記は、日本本社に米国での納税義務が発生するため、避けるべきだ。LLCは上記の様にパススルー税制(株主への直接課税)を前提とした、米国在住者向け、小規模事業者向けの法人形態であり、日系企業の米国子会社には適していない。
・日本本社が米国のVCベンチャーキャピタルや投資ファンドに出資をする際はこのLLCへ投資をするケースが多く、本社は出資をした年からLLC出資分を米国で納税義務が発生する。
LLCが選択肢になるのは、既に米国現地法人が存在してその傘下に子会社を追加する場合や、米国在住の個人事業主の延長といった限られたケースだ。
支店が合理的なケース
支店の主な趣旨は、本社の支援出先であることだ。日本本社が米国の取引先と商流を持っており、その支援拠点を置くケースが典型となる。
登記の庶務が現地法人よりも簡略されるため、設立費用は3,000〜4,000ドル程度と現地法人(3,000〜6,000ドル)よりやや抑えられる。ただし、支店でも税務申告の義務はある。給与源泉・個人所得税・固定資産税の納税義務があり、EIN(雇用主識別番号）の取得、州税務当局とIRSへの年次報告も必要だ。「支店なら手続きが要らない」わけではない。ただし、上記で触れたように本社が直接米国市場で取引をしている実態を含めた税務申告義務が発生するリスクがあることも十分に注意が必要である。
そして前述の通り、責任所在は日本本社のままだ。活動が調査・支援の範囲を超えて営業活動に踏み込んでいくなら、現地法人への切り替えを検討するタイミングといえる。
JCAが見てきた選択の失敗と成功
形態選択の失敗は、選んだ瞬間ではなく1〜2年後に表面化する。
調査目的で支店登記したものの、現地で引き合いが増えて営業活動を始めてしまったケース。本来は現地法人化すべき活動を支店のまま続けると、責任・税務の両面でリスクを抱え込む。逆に、調査段階なのに最初からフル装備の現地法人を作り、毎年の運営維持費だけが出ていくケースもある。
判断の軸はシンプルだ。進出の目的 — 販売か、仕入れか、本社支援か、調査・研究か — を先に確定させること。目的が決まれば、形態はほぼ自動的に決まる。逆に目的が曖昧なまま形態だけ決めると、後で必ず手戻りが起きる。
支店から現地法人へ形態を変更・現地法人から支店に形態を変更
双方、変更手続きはできない。
一方を精算し、最終税務申告を終えて州政府に登記の清算手続きを行う。ただ、可能な処理としては資産を移行する事が検討できる点。
その他庶務、銀行口座は既存口座を閉鎖し新規に開設。ビジネスライセンス・税務納税者番号、露源泉番号等々すべて閉鎖後新規に開設をする必要がある。
進出形態の選択から、JCAにご相談ください
Japan Corporate Advisoryは、サンフランシスコ・シリコンバレーを拠点に、20年以上にわたり日本企業の米国進出を支援してきました。進出目的の整理から形態・州の選択、登記手続き、設立後の運営まで一貫してサポートしています。
「自社の場合はどの形態が合うのか」という段階のご相談こそ、最も価値を出せるところです。まずはお気軽にお問い合わせください。
