アメリカ、カリフォルニア州支店登記／現地法人設立に向けた Q&Aポイント集（パート2）

米国、カリフォルニア州で会社設立・支店・現地法人設立を計画している日本の企業様から常に様々な質問、ご相談をいただきます。2月に続き、幾つかの例をご紹介いたします。

※アメリカでの会社設立の全体の流れとポイントについては「米国進出の第一歩: アメリカでの会社設立の手順ガイド2021」も併せてご参照ください。

Q：米国のどの州で会社の登記・立ち上げをすべきでしょうか？

A：ベンチャー企業や上場を目的とした事業の登記はデラウェア州での登記を勧められるケースが多くあります。しかし、デラウェア州で登記をして、例えばカリフォルニア州で事業を行う際は、別途カリフォルニア州での事業登記も必要になり、二重の管理や税務申告の庶務が必要となります。デラウェア州での登記のメリットが活用できうる内容かどうかよく吟味し、登記の州を決定されてください。
会社が成長・軌道に乗るまではカリフォルニア州で登記をされ、M&Aや上場などが現実的になった際にデラウェア州に持株会社を登記する方法等、成功後の案は多種あります。

弊社では２０年の実績を誇り、日本に居ながら日本語で全米・カリフォルニア州での会社・支店設立をサポート致しております。米国全州での登記・立ち上げ支援が対応です。ご相談は無料です。

Q：米国で事業・会社を立ち上げるに際して何をすべきでしょうか？

A：アメリカ・カリフォルニア州の法人は銀行業と保険を除けば、どんなタイプのビジネスで即登記と運営が可能です。
会社設立定款を申請料金と共にカリフォルニア州事務官に提出すれば登記自体は完了致します。会社設立自体は容易ですが、支店・現地法人・子会社・パートナーシップ・個人事業主での事業の立ち上げにおける詳細（会社定款書・支店登記内容明細・パートナーシップ合意書その他　ビジネスライセンス・固定資産届出・・免責事項、労災、保険、契約事項、雇用、雇用契約、カリフォルニア州での税金、消費税事項・条例、PL法問題、FDA農務省認可、許可取得　等々）を事前に把握し、必要に応じて届出、認可を受けませんと事業運営に弊害が起きますので事前にご相談ください。

『大急ぎで現地法人を設立してください！』、『支店を設立するにはどの程度時間がかかりますか？』また、『どの程度のコストと時間が必要でしょうか？』等のご質問を多々お受けします。事業活動の内容、目的に沿って、さらに親会社の責任、裁判管轄や税法上の問題等を考慮したうえで、進出形態として子会社（現地法人）、支店、あるいは駐在員事務所の設立を選択されてください。米国の場合、州ごとに若干の違いがありますが、設立の内応とそのビジネスリスクも慎重な判断は不可欠です。

弊社ではカリフォルニア州における 会社・事業開設、メインテナンス管理や、清算・解散のためのガイド表をご提供しております。表では、カリフォルニア州で会社を設立しようとする日本の中堅・中小企業およびベンチャー企業等を対象として、会社を設立する手順、設立後のコーポレート・メンテナンス、支店の経費表・駐在員の年間経費リスト概算をご説明致します。

Q：米国での支店・現地法人・駐在員事務所の責任・有限責任の概要を教えて下さい。

A：
企業形態の選択：
アメリカに進出する際に選択する進出形態（会社設立の形態）は、「現地法人」、「支店」、「駐在員事務所」の3種類に分けられます。海外進出では、現地組織を設立してゼロから立ち上げる方法の他に、既存の企業への資本参加や買収により、既に販路や人材といった運営基盤を持った現地企業をM&Aで進出する方法もあります。

現地法人を設立するという事は、日本の法人ではなく『米国の法人が米国で活動するようにする事』で、米国での司法所轄が日本の親会社に及んでしまうことを避ける、という効果があります。
一方、米国での州の支店登記と駐在員事務所設立は、日本の法人がアメリカ、各州で活動する事で、米国での司法所轄が日本の親会社に及びます。
本社と米国取引先との契約、売り上げ・経費も本社勘定になり、メリッド・デメリットをうまく調整できる事は利点ではあります。
販売・契約で多額の損益・リスクが発生する際は是非現地法人を設立する方向でご検討ください。

企業法務とガバナンス：
また現地法人であれば現地採用をする際、労働問題、（雇用契約・労災・差別や駐在員と現地従業員の間でセクシャルハラスメント等）が起きた場合の責任も有限責任となるメリットもあります。（就業規則：デラウェア州やカリフォルニア州雇用の原則と法律の把握が必要です）実際の就労所在地がカリフォルニア州であればカリフォルニア労働法

就労ビザ：
米国/アメリカ駐在員の就労ビザを取得/申請する為には必ず現地法人の設立か支店の登記が必要です。

海外進出、アメリカでの会社登記・設立、支店立ち上げなど、米国事業に関して、まずはお気軽にご相談ください。